甲午戰敗，痛定思痛，光緒想從朝政開始改起。改朝政，就須納新人，可是在現有官吏中，他未發現一可用之人。這時，翁同龢將康有為寫的兩本書呈遞給了光緒。 掌院大學士徐桐來到翰林院，給弟子講授"坐懷不亂"。 李鴻章革職后，一直與紅兒閑居在京郊的大覺寺，養望山林，休身養性，倒也其樂融融。這天西安大將軍榮裕奉懿旨來京，特到李鴻章處拜訪，二人二十余年未見，談興甚濃。 為賠日本款，朝廷擬向諸列強借錢，但翁同龢借口尊嚴拒不與洋人面談，洋人氣憤得一錢不錯。 朝廷要練新軍，得知道消息，袁世凱急不可耐，欲請榮裕舉薦，榮悄聲告知，人選由李鴻章定。為謀得其職，袁厚著臉皮，麻著膽子來到戒臺寺，跪地哭求。李鴻章知其才干，不計前嫌，答應向朝廷舉薦。 自從敗于倭寇，慈禧、光緒夜不能寐，夜深獨對。為保大清，慈禧決定放權，讓光緒大展拳腳。 康有為來到京城，成立強學會，廣招弟子，鼓動變法，百官捐銀，以示支持。 孫中山來到香港，籌募資金，秘密成立興中會，并欲聯合三合會，在廣州發動反清第一次起義。