袁世凱親自接回國的梁啟超，言談中，對共和頗有悔意，對孫中山的約法和內閣總理制很是不滿，認為限制了自己的權力。 袁世凱將共和、民主、統一三黨合并為進步黨，奉梁啟超為黨魁，欲與國民黨抗衡。 另一邊，宋教仁帶領的國民黨競選國會議員運動，也在南京前總統府全面啟動。梁啟超親自到南京，帶人將國民黨競選宣傳的過程拍下來，親眼看到了宋教仁熱情百倍的工作場面。 孫中山與宋教仁親自到鄉間，深入淺出地講解民主思想。 袁世凱看了梁啟超帶回的錄相，深感自己的進步黨競爭不過國民黨。趙秉鈞則擔心宋教仁最終會當選總理。 宋教仁與記者田沫到一家古董店買東西。與田沫頗為相熟的掌柜王阿發偷偷告訴她，有人要殺宋教仁。田沫大驚，宋教仁卻不以為意。 孫中山新居中，眾人喜聞國民黨在國會議員競選中大獲全勝。孫中山與宋教仁激動不已。孫中山準備東渡日本，為保宋教仁安全，托江蘇巡查長應桂馨護送宋教仁赴京。 上海火車站，眾人為宋教仁送行，宋教仁遇刺身亡。