武漢失守，蔣介石依然想著如何剿共，而汪精衛還在暗中與日本人交涉。毛澤東提出要在淪陷區建立根據地，來壯大自己的力量，中日戰爭也已經進入了相持階段。朱德、周恩來再次向蔣介石講述了相持階段的戰略方向，提出要三個師的編制，被蔣拒絕。毛澤東讓劉少奇、鄧小平積極幫助華中局的工作，盡快把華中、華北根據地連成一遍。周恩來請冼星海去延安做魯迅藝術院的副院長。賀龍來到藝術學院進行了發言，并要帶兩名學生一起共赴前線。毛澤東承認了自己與江青在談戀愛，并向張聞天表示近期結婚……