經過觀察，張懷濱在鯉魚山下發現適合開辟空軍機場的空地。他還注意到，鯉魚山地處險要，如果日軍打通鯉魚山，將會連成一片，對國軍造成嚴重危脅。他請求邱師長的第五師在鯉魚山增兵一個營。殊不知，日軍正好也在部署打通鯉魚山的戰略。

藍凌兒拿著張懷濱給她防身的槍躲在山后，又一次為是否槍殺張懷濱猶豫，最終仍未下手。

張懷濱帶領的突擊小隊在鯉魚山遭到日軍突襲，趙連長犧牲。堅守鯉魚山并不是司令部的目標，邱師長命令張懷濱撤回煙龍山。張懷濱在槍炮下給邱師長打電話，據理力爭，說明鯉魚山的重要性。如果阻斷鯉魚山，日軍三個方面軍隊將全部被吃掉，而如果放棄鯉魚山將讓三面鬼子連成一片。邱師長沒有權力改變整個戰區的布局，但還是答應給張懷濱增派一個營，增援鯉魚山。

張懷濱的想法轉達給王耀武，經過分析，王耀武決定采用張懷濱的意見，修改作戰計劃，全力攻打鯉魚山。  

突擊小分隊被日軍圍困之際，第5師三營的增援部隊趕到，并要求他們堅守陣地六個小時以上。

韓文龍來看諶劍玉。劍玉大哥諶建功被俘，當了鬼子的帶路向導，大嫂在邵陽被扣作人質。他想要利用這層關系，解救胡嵐。

雖然傷還沒完全恢復，諶劍玉仍向王耀武請戰，要求回421部隊。她的優勢是精通日語，很適合敵后做戰，與日本人打交道。

張懷濱和他的手下浴血奮戰，打退敵人一個又一個進攻，已堅持七個小時，即將彈盡糧絕，現急需空軍支援。

芷江機場所有飛機起飛支持武陽，發起全面進攻。

韓文玉見張懷濱的小分隊身陷險境，深深自責，欲帶騎兵小分隊奔馳二百公里增援，諶劍玉認為這很不理智，將他攔下。