漢奸周思海在宴賓樓為鶯鶯過生日，被早已埋伏的邵陽軍統(tǒng)人員綁架。軍統(tǒng)嚴刑逼供，周思海只得招供。

日軍組織三百人的特攻組預謀滲透芷江，攻擊機場和指揮機構(gòu)，以配合日軍主力進攻。國軍第四方面軍司令王耀武感謝張懷濱三人及時發(fā)現(xiàn)日本人的陰謀。張懷濱報告，特案組三天前就在芷江發(fā)現(xiàn)鬼子，最后他自殺了。軍統(tǒng)芷江站長韓文龍收到報告，卻沒有重視，這讓王耀武非常生氣。

王耀武狠批韓文龍情報收集工作不力，差點延誤戰(zhàn)機，要拉下去軍法處置。這時軍統(tǒng)芷江站收到邵陽情報站重要情報，日軍第20軍將于本月10日，對湘西發(fā)起全面進攻。原10軍警衛(wèi)營營長諶建功叛變，將為日軍帶路。王耀武令韓文龍將功補過，在司令部辦公隨時報告日軍情況。

溆浦縣地下黨向長發(fā)隊長在湛劍玉的帶領(lǐng)下與八路軍特遣隊隊長張延接頭。據(jù)向隊長探得情報，軍統(tǒng)以為冒充11師劫走諶劍玉的人是土匪。諶劍玉想借軍統(tǒng)這次錯誤的判斷找到重回11師的機會。張延還得知龍?zhí)端局R麻子的土匪隊伍是一支可收編的隊伍，師爺高才就是自己人。

王耀武將第四方面軍警衛(wèi)營交給張懷濱指揮，專門執(zhí)行打掃潛入芷江的鬼子的任務。

韓文龍被押在司令部，韓文虎只好找胡嵐帶兵去抓捕諶建義，要求當場擊斃不留活口。胡嵐覺得刺殺盟軍案事有蹊蹺，活捉了諶建義。韓文虎怕事情敗露，惱怒不已。

王耀武將日軍即將進攻芷江的情報直接電告蔣委員長。蔣介石下令何應欽將總司令部從昆明遷往芷江。

張懷濱帶領(lǐng)警衛(wèi)營在全城清查日本人。凡是有大腳趾頭的，一個也不要放過。小泉犬四郎腿傷未愈發(fā)高燒，被諶雨花安排進入芷江教會醫(yī)院，和松本躲過芷江城的盤查。

日軍發(fā)現(xiàn)周思海失蹤了，擔心他泄露日軍的作戰(zhàn)計劃，決定提前發(fā)起對湘西的進攻。諶建功如果不乖乖帶路，不僅他的兄弟們統(tǒng)統(tǒng)得死，他的兒子和太太也性命堪憂。

1945年4月9日，日軍第20軍兵分三路向湘西開進。何應欽亦奉蔣介石之命，將中國陸軍總司令部遷移芷江。

胡嵐懷疑諶建義和蜜雪兒老板娘有關(guān)系，諶建義拒不承認。陸軍總司令部冷副總參謀長下令將諶建義帶回總司令部審問。諶雨花在教會醫(yī)院門前看到三哥被押走，驚呆了。

經(jīng)過兩日抽查，張懷濱清理了49名日軍特攻隊員，他懷疑其他日軍藏在芷江的秘密據(jù)點里。