尤毅為了保護張懷濱和藍凌兒，引開小泉犬四郎，卻被日軍二小隊掃射，光榮犧牲。日軍準備繼續追蹤之時，聽到森林里的槍聲，忙去接應。原來是日軍一小隊追蹤尤勇的槍聲引來了張延和諶劍玉的隊伍，兩方激戰。張懷濱因此脫險。

張懷濱背著藍凌兒躲避日軍追擊。藍凌兒背部中彈，在生命的盡頭，向張懷濱說出實情。她是東北女孩，原名叫郎玲兒，父親原是為大清守靈的部將。辛亥革命后，在日本頭號女間諜川島芳子的勸說下，父親想通過日本人為大清復辟。他讓女兒認川島芳子為干娘，在她七歲時被送到日本去學習。在那待了十二年，今年招回中國。藍凌兒派到日軍第六方面軍，接受的第一個任務就是刺殺張懷濱。她不是因為張懷濱救過自己而愛他，而是在他身上看到中國軍人的純樸和善良——不是為了自己，而是為國家民族而戰。她特別后悔，可看清這一切時，什么都太晚了。就這樣藍凌兒在湘西大山深處結束了她的人生。

尤勇跟隨諶劍玉的隊伍找到到弟弟尤毅的尸體，悲慟不已。

第四方面軍參謀長邱維達，制定出湘西大反攻的作戰計劃書。縱觀左中右三路戰場，日軍已是強弩之末，加上新六軍的到達，局勢已完全變化。我軍兵強馬壯，大舉反攻正逢其時。  

王耀武決定讓11師這把尖刀提前鎖住洞口，對日軍甕中捉鱉。

11師軍長楊伯濤命諶建業為騎兵營代理營長，連夜奔赴洞口，明日黃昏前必須到達洞口，這關系到是否全殲日軍中路主力。諶建業報告誓死完成任務。

總司令何應欽卻不同意王耀武的全線反攻計劃。他認為目前國軍實力還不成熟，以我軍現有兵力守住湘西已經不錯。

諶劍玉和張延的隊伍發現倒在路上的張懷濱和藍凌兒，張懷濱還活著讓大家松了一口氣。

張懷濱在病床上醒來后，來到藍凌兒墓前。這時雨花帶著花花來向張懷濱訴說難事。上次在山門，雨花醒來后發現二哥三哥不見了，在回龍潭司的路上，離圭洞不遠的地方，她看到大哥在日軍中。