劉玉堂帶著部隊吹吹打打地進了城。胡紅霞在一路護送下安全抵達，吉鴻昌感謝妻子對自己的支持。胡紅霞本打算住幾天就走，盧葆華卻勸她留下管理抗日宣傳隊。

馮玉祥雖然看出劉玉堂人品不端，可還是答應給劉玉堂一個十七路軍指揮的職務。這讓齊勉之和吉鴻昌都有些不滿。

劉玉堂的手下調戲沈惟真，被秦飛當場拿獲，劉玉堂親手打死陳疤瘌。

吉鴻昌認為決不能讓劉玉堂留在同盟軍，去找馮玉祥勸誡。馮玉祥不聽，反而大罵吉鴻昌。