涂人杰受了重傷，沈惟真祈求他能醒來。秦飛要回天津說服劉建權，不再與吉鴻昌為敵。

眾傷兵在多方協調下終于登上了前往天津的火車，可是政府卻下令禁止火車通行。憤怒的秦飛舉槍威脅站長，終于使火車放行。

秦飛不但沒有說服劉建權，反而被關了禁閉。劉建權下令，一定要處死盧葆華。秦飛向賈世袞求情，讓她通知盧葆華快跑。可是盧葆華心系秦飛，不愿離去。

寺內介回到天津，茂川秀要他接下來對付天津共產黨。

吉鴻昌被北平軍分會大軍圍困，面臨絕境，關鍵時，軍分會軍長商震在齊勉之的暗示下悄悄放走吉鴻昌。