郭鳳圖和李祿堂向吉鴻昌匯報，沒找到一陣風，不過兩人卻意外地發現有一條偏僻小路，可以摸到炮兵陣地的背后。

吉鴻昌決定由牛建中帶獨立團側面襲擊日軍炮兵陣地，自己則帶全軍正面強攻。

城內，老刀子終于現身。原來是他藏起電臺，救了小分隊。他和秦飛、盧葆華三人商議，要在同盟軍攻城時發動起義，來個里應外合。

吉鴻昌和涂人杰送牛建中獨立團先行出發，前往埋伏地點。一陣風終于出現，帶來了五百匹馬。可是一陣風要價高昂，吉鴻昌兜里沒錢，卻一口答應。