秦二世胡亥終日玩樂，不理朝政。趙高拜見李斯，以關心江山社稷為名，勸李斯與右相馮去疾，大將軍馮劫聯合上奏，進諫胡亥應以國事為重。胡亥不悅。趙高誣陷李斯等結黨營私，圖謀不軌。

李斯等被逮捕入獄，屈打成招。馮去疾、馮劫自殺。胡亥派人到監獄了解真相，反中趙高圈套。公元前208年7月，李斯被腰斬，滅三族。張良率眾，想投奔景駒。趙高拉攏太醫，為后面的陰謀做準備。