渡口，張良和西門雁一番長談。西門雁早預料到自己和張良追求不盡相同，獨自一人憂傷的離開了。當張彪說出韓王孫和項莊的交易時，張良立刻策馬急追。

羽在宮中夜宴群臣，韓王孫表示出了對項羽的強烈不滿，被一武將當場用酒杯打死。張良費盡心思的來到了項羽宮中，范增感覺張良來意蹊蹺。

由于丟了張良的推薦信，韓信被漢王府的衛兵拒之門外，無奈之下只得去招兵營。不得志的韓信與士兵們聊起自己對劉邦的看法，被人以“誹謗漢王罪”抓了起來。夏侯嬰將此事稟告劉邦，一旁的蕭何決定去會一會這韓信。