英布重創項羽軍隊，自己也損失慘重，轉而向劉邦求救。另一方面，韓信軍隊不但全殲數十萬趙軍，還生擒了趙王。酈食其一聽，便自薦勸齊投降。帳內，項羽和項莊、季布商議決定讓劉邦交出英布。劉邦拿著項羽的書信看望英布，借機拉攏，英布大表忠心。項羽率軍來襲，項莊一箭射中劉邦，兩軍激烈開展，英布拼死殺敵。已經歸降的齊王發覺韓信突然發兵，便殺了前來勸降的酈食其。