孔子進宮覲見了衛靈公，卻發現對方昏聵老朽，只愿談論兵陣，對自己宣揚的德政不感興趣。

與此同時，南子派人送禮相誘，太子亦派出使者威脅恫嚇，孔子郁悶彈琴，發現有人在窗外偷聽，原來，他們已經被軟禁監視……

不僅沒有得到重用，反被監視，人身安全受到威脅，孔子與師徒只得決定，躲開衛兵，連夜偷偷離開衛國……  子路和子貢留下應付衛兵，由顏回送孔子趁夜先離開衛都。孔子的馬車來到匡地，卻遭到一群士兵伏擊，被一舉拿下，顏回趁亂逃脫……

孔子被捆綁、毆打，渾身塵土，投入黑牢。一只手打開漆黑的牢房，一個聲音告訴他：最后的刑期到了，他不日將被處死……

拼命趕回衛都的顏回向徒弟們告訴了孔子蒙難的消息。子路欲帶人殺向匡地，被子貢勸阻，他認為，匡地為衛國屬地，不妨在衛國朝廷展開營救……

子貢用重金賄賂宮廷總管雍渠，找到南子寵幸、宮廷侍衛彌子遐，請夫人南子從中斡旋；

與此同時，顏回冒死回到匡地，請求和孔子關在一起。行刑前夜，顏回來到孔子牢房，孔子十分感動……

他和顏回談到天命，談到自己一生的追求……

顏回想將先生的話記錄下來，情急之中，解下發簪，將孔子的話刻在捆綁孔子的柱子上……