孔子登門拜訪晏嬰，兩人暢談，酒酣之后的孔子書生氣大發，口無遮攔中無意中得罪了老謀深算的晏嬰。晏嬰在齊王面前貶損孔子，說儒生好清談誤實事，使齊王取消了原本承諾給孔子的封地和爵位。

孔子在一天天的等待中靠給高昭子打點雜務度過時光，弟子們焦急萬分。為安撫孔子，齊王邀請孔子進宮凝聽由各地頂級樂師們演奏的古代《韶》樂。一邊是政壇失意，一邊卻是終于聽到了夢寐以求的《韶》樂，百感交集中，孔子淚流滿面。不久，他懷揣不得實現的仁政理想，離開齊國……

光陰荏苒，十幾年間，魯國政局有了變化。一邊是逃亡在外的魯昭公病逝，其弟魯定公即位，魯國戰事平息；一邊是隨著季平子逝世，季府新任執政季桓子懦弱無能，隱藏多年的陽虎開始明目張膽地奪權。