過年，徐悲鴻冒雪步行40華里趕到貴陽看廖靜文，廖氏姐妹為徐悲鴻的真情感動。徐悲鴻在貴陽登報解除與蔣碧微的同居關系，并和廖靜文訂婚。

徐悲鴻帶病拼命作畫，張道藩乘人之危，誘使徐悲鴻將代表作《靈鷲》賣給美國將軍，以復命蔣介石，徐悲鴻斷然拒絕。