客棧內，窗外突然飛入暗器，胡鐵花、姬冰雁跳窗而出，不防蓉蓉已被神秘人擄去。黑珍珠正欲追出時，楚留香與沈慧珊回來，知悉事情后，沈斷言是南宮靈的所為，隨即沖動地說要往救蓉蓉，留香則冷靜制止她，謂不可輕舉妄動。 慧珊了解留香矛盾心情，知道他有更好的辦法解決此事。留香得有如此紅顏知己，心懷大慰。 但慧珊又擔心蓉蓉的安全，留香有自信的保證：只要一日不當眾揭穿南宮靈的面目，他是不敢動蓉蓉一根毫毛的。并吩咐慧珊留意丐幫的活動，可能有蓉蓉的消息。 留香僵伏房間里，南宮靈飛身跳下，怨毒的用腳踢尸。突然，留香一躍而起，輕蔑他的卑鄙行為，南宮靈恨恨地表示非殺留香不可，因他所知太多。留香委婉勸導南宮靈，世間的仇怨無時或了，既然報了父仇，就該放棄一切，辭去幫主之職，退隱思過。南默然低頭。最后要求楚留香，若他萬一不幸，也要為他守秘。隨即，轉身欲走。此時胡鐵花、姬冰雁、黑珍珠已洞悉一切，齊齊圍著南宮靈，不準他走。南絕望地看著楚留香，留香心軟，示意鐵花等三人放走南宮靈，讓他去參加丐幫正位大典。