遠在巴黎的路易絲仍在思念著中國戀人冼星海，兩人只有靠鴻雁傳達心中的苦戀。但隨著局勢的惡化，書信往來也變得不便了。又一個除夕夜就要來臨，星海的母親提醒兒子該成家了，星海無言以對。 楊德烈和謝老板不死心，又讓易京瓶請來了星海，出高薪請星海為影片《新毛毛雨》譜曲，面對他們的威逼利誘，星海冷冷地說自己堅決不會出賣靈魂，決不譜那種亡國之音，令得楊德烈一伙十分氣惱，卻一時又奈何星海不得。 夏童來找星海，告訴他如今民眾都在傳唱星海創作的抗日救亡歌曲。李大叔也興高采烈地說已將拉車工人組成了抗日宣傳隊，并想請星海前去教工人們唱抗日歌曲，星海欣然應允。 這時，傳來了李大叔的女兒李慧被當局抓起來的噩耗，魯人讓星海躲避一陣，星海不從。 此時，文壇盟主郭沫若來到上海，洪深、張曙找到星海共商愛國大計，請星海擔任大型廣場劇《保衛盧溝橋》的總指揮。 星海開始了埋頭創作……