拉車夫李大叔父女幾年來一直關照著星海的母親，得知星海回來，高興地置辦酒菜為他接風。兩家人如同一家人一般親密無間，星海收下了李大叔酷愛音樂的女兒小慧做學生。 可是，在偌大的上海，優秀的音樂家竟求職無門。星海病中的慈母勸兒子不要著急，相信兒子很快能找到工作。 一天，星海來到一家電影公司的門口，沒想到公司的老板竟是當年的謝參贊，星海回想起此人的丑惡面目，不顧謝的惋留，轉身離去。 街頭，求職未果的星海又遇上了德烈，德烈請求星海合作辦“民樂歌舞班”為“黨政學要員”服務，星海看了這個勢利小人一眼，扭頭就離去了。 不巧的是，在被一個交響樂團演奏的聲音吸引過去之時，星海居然發現大野擁著柳鶯混跡其間，星海又一次憤然離去。 巴黎，路易絲難以排遣對星海的思念…… 回到家中，小慧和母親給了他心靈的溫暖。 不久，小慧為星海帶來了兩個人，他們一個是著名戲劇人洪深，一個是著名藝術家張曙，兩人的到來，為星海打開了一個新的天地……