隴上，諸葛亮接到了司馬懿的來信，信中提及諸葛亮的幼子。諸葛亮知曉此乃司馬懿攻心之計(jì)，但卻并不反感。他答應(yīng)了司馬懿，兩人的對(duì)弈，不論誰勝誰負(fù)，都不傷及子嗣。此時(shí)此刻，諸葛亮的身體已大不如前，對(duì)于自己還能撐多久，諸葛亮也是憂心忡忡。

蜀軍大帳，眾將商討此次退敵大策。魏延不滿于諸葛亮的謹(jǐn)慎穩(wěn)妥打法，拍案叫囂于帳內(nèi)，希望用冒險(xiǎn)而激進(jìn)的打法直取長安。通過此番，諸葛亮已察覺出魏延的二心。諸葛亮最終下令，大軍穩(wěn)扎穩(wěn)打，駐扎五丈原。

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魏國，司馬懿得知諸葛亮此次還是穩(wěn)扎穩(wěn)打，感慨諸葛亮還是過于小心，如果他徑直兵出子午谷，那么恐怕未等自己趕到，長安就已經(jīng)淪陷了。隨即，司馬懿分兵部署，下令大軍駐守渭水。

蜀國大帳，諸葛亮下令魏延和馬岱兵攻北原，令吳班燒了渭水浮橋，并命王平、姜維和廖化兵分三路攻打渭水魏營。一番精妙的部署，著實(shí)給司馬懿下了一招難棋，司馬懿識(shí)出諸葛亮的計(jì)策，緊鑼密鼓地部署對(duì)策，以應(yīng)對(duì)傾巢而出的蜀軍。

深夜，渭水。蜀軍果真滿載干草來燒浮橋，另一邊的蜀軍則夜襲魏軍大營，早已做好埋伏的兩路魏軍在關(guān)鍵時(shí)刻突然殺出，蜀軍猝不及防之下中計(jì)，兩路人馬均死傷慘重。

此次，向來謹(jǐn)慎的諸葛亮多路冒進(jìn)，這才導(dǎo)致大敗，蜀軍損兵一萬，將軍吳班戰(zhàn)死。此次失算，諸葛亮甚是自責(zé)，同時(shí)更是心驚于司馬懿如此知曉自己。諸葛亮無奈之下，只得設(shè)計(jì)再逼司馬懿一次。他修書于吳主孫權(quán)，請(qǐng)求他出兵相助，共取中原。

吳主孫權(quán)起兵三十萬，兵分三路攻打江夏、襄陽和合肥，兵指中原。曹叡雖未聽信曹爽讒言，將司馬懿召回，但卻下旨御駕親征阻擋孫權(quán)大軍，但只替司馬懿阻擋孫權(quán)兩個(gè)月，如若司馬懿兩個(gè)月內(nèi)沒有解決雍涼兵事，那么就休怪君無戲言。

司馬懿的步步為營，使得蜀軍一時(shí)找不到突破口。諸葛亮遂設(shè)計(jì)出運(yùn)糧神器木牛流馬，魏國探子發(fā)現(xiàn)這一器物之后，趕緊稟報(bào)給司馬懿。司馬昭聞之，自請(qǐng)去搶奪幾匹回來研究。但是，司馬懿覺得這其中必然有詐，愈發(fā)地謹(jǐn)慎起來。

葫蘆谷，身體虛弱的諸葛亮帶兵親自登山查探地形，決定利用葫蘆口的絕妙地形用兵。

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魏軍大營，司馬昭不顧哥哥司馬師的勸阻，磨刀霍霍，預(yù)備帶兵替司馬懿奪幾匹木牛回來。

司馬昭與麾下精銳埋伏在蜀軍運(yùn)糧的必經(jīng)之路上，伺機(jī)殺出，蜀軍大敗倉皇逃竄。大獲全勝回營的司馬昭滿心歡喜，本以為可以替父分憂，沒想到司馬懿雷霆震怒，下令重打司馬昭五十大板，在眾將的相求下，司馬懿這才作罷。

蜀軍運(yùn)糧官丟失了木牛及糧草，向諸葛亮請(qǐng)罪。諸葛亮卻并不在意，囑咐運(yùn)糧官再運(yùn)糧時(shí)，就往葫蘆谷走。

司馬懿與眾將在大帳內(nèi)審問蜀軍俘虜，讓他們回去后告知弟兄，若有投誠必贈(zèng)以良田美宅。根據(jù)俘虜?shù)恼泄抉R懿派遣郭淮再次前往截取蜀軍糧草。