西蜀軍大軍壓境安定郡城，郡守懾于諸葛亮的威勢，自知難以抵擋，于是下令洞開城門投降。

由司馬懿率領(lǐng)的魏軍勢如破竹，直搗新城，以雷霆萬鈞的氣勢瘋狂攻城。防守的孟達(dá)部和攻城的魏軍展開了激烈的廝殺搏斗，戰(zhàn)斗如火如荼極其慘烈。眼見大勢已去的孟達(dá)準(zhǔn)備棄城逃亡蜀國，被熟諳待價(jià)而沽道理的外甥鄧賢控制。鄧賢主動(dòng)投降司馬懿，并招供出了孟達(dá)私通蜀國的罪證。司馬懿以狠辣的手段下令斬殺了孟達(dá)，鄧賢在一旁看得心驚膽戰(zhàn)。

由攻轉(zhuǎn)守的魏軍此時(shí)此刻要面對(duì)的是諸葛亮大軍的征伐，正直疲憊。司馬懿根據(jù)諸葛亮只以偏師救援的舉動(dòng)，揣測出諸葛亮可能有更深的計(jì)謀，依依東望，其謀長安！于是下令大軍不卸淄重，隨時(shí)準(zhǔn)備遠(yuǎn)征。

魏國，天水城。蜀軍來襲在即，聞風(fēng)喪膽的太守棄城而逃。守將姜維在手下的苦苦懇求下，起意歸降諸葛亮。最終，天水城不戰(zhàn)而洞開，姜維以歸降護(hù)全了一城百姓的安危。

諸葛亮手書一封信由漢中捎予司馬懿，欲迷惑司馬懿以干擾其判斷。另外，長安方向的戰(zhàn)況同樣不理想，蜀將趙云大破曹真與駙馬夏侯楙的大軍于箕谷，戰(zhàn)局危急。司馬懿深知此戰(zhàn)諸葛亮已經(jīng)占盡先機(jī)，所謂先發(fā)制人后發(fā)制于人，此時(shí)此刻唯有隨機(jī)應(yīng)變。

戰(zhàn)局情勢傳到了朝堂，邊關(guān)三鎮(zhèn)淪陷使得曹叡大發(fā)雷霆。為了補(bǔ)救，曹叡不顧大臣跪勸，決定御駕親征長安。

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鐘會(huì)在父親鐘繇的反對(duì)下，執(zhí)意報(bào)信給司馬昭，將曹叡親征的消息八百里加急帶給了新城的老師司馬懿。得到了消息的司馬懿陷入了沉思，隨即決定揮師長安，兵援長安。司馬昭建議父親等曹真丟了長安再力挽狂瀾，被司馬懿痛斥一番。此時(shí)此刻司馬懿的人臣心思仍根深蒂固，即使冒著事后被天子怪罪的風(fēng)險(xiǎn)，他也一定要兵伐長安，在戰(zhàn)場上會(huì)一會(huì)諸葛亮。

西蜀大營，諸葛亮正緊鑼密鼓地部署著戰(zhàn)略。馬謖毛遂自薦據(jù)守街亭，并立下軍令狀，諸葛亮雖不放心，可一時(shí)間卻也別無人選，只能讓馬謖立下軍令狀，并任命馬謖和王平擔(dān)當(dāng)固守大任，叮囑再三。

此時(shí)，諸葛亮以街亭吸引魏軍主力，以魏延大軍攻打長安，而自己率領(lǐng)一萬兵士出岐山直搗黃龍。然而，剛愎自用的馬謖不聽諸葛亮“當(dāng)?shù)老抡钡膭窀妫瑘?zhí)意依山扎營。

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