周恩來和葉劍英參加衡山游擊干部學(xué)習(xí)班，蔣介石也來旁聽，周恩來詳細(xì)介紹了毛澤東寫的《論持久戰(zhàn)》，蔣介石派人把他對抗日戰(zhàn)爭的戰(zhàn)略和戰(zhàn)術(shù)，再和論持久戰(zhàn)的理論結(jié)合起來整理一份小冊子，給每個學(xué)員都發(fā)一本，蔣介石此舉就是想討好周恩來，他對周恩來欽佩有加，想爭取為他多用。

冼星海靈感大發(fā)，想寫一首交響樂，錢韻玲擔(dān)心戰(zhàn)士們聽不懂，冼星海不眠不休六天六夜，終于寫成了“黃河大合唱”，他激動萬分，光著腳跑出窯洞唱給錢韻玲聽，錢韻玲趕忙給他穿上鞋子。之后不久，冼星海指揮著戰(zhàn)士們唱這首“黃河大合唱”，此曲旋律鏗鏘有力，歌詞雄壯威武，毛澤東被震撼，對冼星海贊不絕口，還讓炊事班郭師傅給冼星海熬了雞湯送來，最后，毛澤東把斯諾給他的鋼筆送給冼星海，鼓勵他做人民的作曲家。

冼星海興沖沖回到家，得知周恩來剛給送來白糖和蠟燭，他心里熱乎乎。“黃河大合唱”在戰(zhàn)士們廣為流傳，西南聯(lián)合大學(xué)的學(xué)生們深受鼓舞，紛紛要求北上參加八路軍。彭雪楓帶著戰(zhàn)士們路過一個村子，看到百姓們都避之不及，還關(guān)門閉戶不敢出來，外面下著瓢潑大雨，彭雪楓讓戰(zhàn)士們在屋檐下避雨，不許打擾百姓的生活。

江茂財從門縫里看到這一幕，他好奇詢問彭雪楓是哪個部隊的，當(dāng)他得知外面淋雨的是八路軍，就讓彭雪楓唱一首“黃河大合唱”來驗證，彭雪楓和戰(zhàn)士們小聲唱了這首歌，江茂財激動地打開門，要加入八路軍打鬼子。日本山地戰(zhàn)專家阿部規(guī)秀帶著一萬多日軍向晉察冀根據(jù)地進(jìn)發(fā)，賀龍得知這個消息，立刻制定了周密的部署，中央已經(jīng)安排好讓白求恩回加拿大，他堅持要打完這場仗再說。

日軍和八路軍展開激戰(zhàn)，傷員不停地送來戰(zhàn)地醫(yī)院，白求恩不吃不喝忙著搶救傷員，不小心割破手指，他簡單處理一下又繼續(xù)做手術(shù)。炮兵李二喜用四發(fā)迫擊炮擊斃了阿部規(guī)秀，這是對日作戰(zhàn)以來擊斃的最大指揮官，聶榮臻很開心，他突然接到白求恩感染敗血癥的消息，立刻快馬加鞭趕回唐縣，白求恩給腦部化膿戰(zhàn)士手術(shù)的時候，不幸感染了受傷的手指得了敗血癥，最后不治身亡，聶榮臻和戰(zhàn)士們傷心地痛不欲生。毛澤東專門寫了一篇“紀(jì)念白求恩醫(yī)生”的文章。

楊靖宇重傷未愈，他思念家鄉(xiāng)，強(qiáng)撐著回到東北，輾轉(zhuǎn)找到以前的戰(zhàn)友，拜托他幫忙找一雙棉鞋和一些干糧，沒想到那個人早已經(jīng)叛變，他向日軍舉報了楊靖宇的行蹤，日軍圍追堵截把楊靖宇當(dāng)場擊斃，那天正好是他40歲生日。

左權(quán)帶八路軍在前方作戰(zhàn)，戰(zhàn)士們和日軍展開殊死決戰(zhàn)，警衛(wèi)員郝喇叭送來他妻子的信，左權(quán)沒時間看，他下令把指揮部前移，戰(zhàn)士們浴血奮戰(zhàn)，把日軍指揮官當(dāng)場炸死，左權(quán)才抽時間打開妻子的信，信里夾了一張女兒的小腳印，左權(quán)激動萬分。

1940年，汪精衛(wèi)在南京成立偽政府，左權(quán)得知這個消息，大罵他是敗類。冼星海受邀去延安，他和妻子錢韻玲依依惜別，錢韻玲全力支持他。張思德奉毛澤東的命令來接冼星海，冼星海把那根鋼筆留給女兒妮娜。

南洋愛國商人陳嘉庚來延安見毛澤東，毛澤東特意從老鄉(xiāng)家買了一只雞款待他，還向陳嘉庚講述了中國對日作戰(zhàn)以及現(xiàn)在的國情。日軍在華北根據(jù)地展開瘋狂大掃蕩，還使用了囚籠戰(zhàn)法，想活活把八路軍困死，左權(quán)發(fā)誓拼死也要突出重圍。左權(quán)勸妻子劉志蘭帶著女兒北北回老家，劉志蘭早就猜到這個結(jié)果，她不想讓左權(quán)分心，答應(yīng)帶北北回老家。