公子把秋蟬救走了，冬梅回來悄悄的跟衛姬夫人說了這件事。衛姬為夫差獻舞，夫差卻對此毫無興致，衛姬心里很是失落，她讓冬梅喊來鄭旦為夫差獻舞，夫差醉眼朦朧把鄭旦看成了西施，看著他專注的樣子衛姬難過的離開了。晚上夫差臨幸了鄭旦。

公子帶著秋蟬去了夫差剛剛賞賜給他的府邸，他希望秋蟬會喜歡他的一切。公子坐在床邊守著秋蟬睡著了，秋蟬看著他熟睡的樣子心里覺得很幸福。

衛姬一夜都沒休息好，早晨她問冬梅，比起那兩個越國姑娘她的容貌差在了哪里?冬梅連忙說西施和鄭旦沒辦法和衛姬夫人比。衛姬決定讓鄭旦和西施去爭斗，自己坐收漁翁之利。

夫差起床后看到自己旁邊的鄭旦心里納悶，他想不起來自己怎么會在這里。起床后他顧不得齊國使臣就去了西施的住處，侍女告訴夫差昨晚他剛走西施姑娘就離開了，夫差一聽非常憤怒，他不明白自己將所有的恩寵都給了西施，而她卻這樣對自己，他決定把西施送到一個清凈的住處讓她好好想想。

那些來越國的姑娘聽說只要西施能博得夫差的寵愛她們就可以回越國了，所以她們請西施趕緊想想辦法，這時夫差的侍從傳夫差的指令讓西施移居甘霖宮，那是一座荒園很久沒有人住過了。

衛姬故意挑撥鄭旦和西施之間的關系，她要和鄭旦姐妹相稱，她會為鄭旦進言讓夫差冊封她為妃子，并賞賜給鄭旦自己的衣服讓婢女為她穿戴起來。衛姬告訴冬梅總有一天鄭旦會和西施成為不共戴天的仇敵，越是知根知底越是容易起妒忌之心。

婉婷要幫西施洗衣服，但是被洗衣房的領事責罵，不許她幫西施。

太宰建議夫差攻打齊國，伍子胥極力反對，他覺得一旦吳國和齊國開戰就會讓其他國家坐收漁翁之利，他認為不但不能攻打齊國還要和齊國聯合，太宰口不擇言說伍子胥是為了報答齊王以前的知遇之恩，伍子胥氣急敗壞，拔劍要殺太宰被大臣們阻攔，夫差最后聽取了伍子胥的話。

越后覺得夫差既然不要西施又寵幸了鄭旦，他們可以兩全其美，既可以讓西施回越和范蠡在一起，又可以讓鄭旦保護他們的安全，勾踐卻覺得她是夫人之見，既然西施已經被冊封為妃子她的生死就只有夫差才能決定。