萬志忠派李副官來，要見少帥和二太太。他這兩年得了絕癥，本來不想讓他們看見自己這虛弱的樣子，可是有心思未了，不得不見最后一面。

聽說沈陽淪陷，萬志忠告誡少帥，和日本人打交道，他們不可能友好，只有永遠保持比他強大，才能守住基業。齊城這地方，龍門峽是攻守的關鍵地點。萬志忠最后吞吞吐吐向妹妹坦白，大帥的死和他有關系。那次打獵，他在馬鞍上做了手腳，導致大帥摔下馬受傷，可這也不至于要他的命。大帥死后他驗過尸，他是讓人毒死的。他們一定要查清楚誰下的毒。萬志忠為自己的所作所為向劉兆恩道歉。他們一走出病房，萬志忠就拿出槍，自殺身亡。

大少爺借口沈陽淪陷，回來打聽戰況，順便來祭拜父親。自從去嫩江駐守，他每天都在自責。想到萬志忠的死，劉兆恩心軟下來，讓大哥多住幾天。

劉兆興根本沒有悔改。在嫩江時，日本間諜美穗小姐給山口大佐帶話，關東軍會和劉兆恩開戰，急需他的作戰計劃，如果劉兆興幫他們拿到這份文件，山口大佐承諾攻下齊城后，交給大少爺管理。劉兆興同意這個條件。

潘虎把他的作戰計劃交給少帥，與萬志忠死前的叮囑不謀而合。龍門峽易守難攻，位于南北交通線，是伏擊日本軍最好的位置。只要守得住龍門峽齊城就安全。

劉兆興想找三太太重拾舊情，沒想到三太太找了新的靠山，不再相信他。劉兆興發誓要讓三太太后悔。

顧星媽媽過生日，沈孟余和唐不語回來了。與日夜思念的人久別重逢，顧星非常激動。東北出大事了，沈唐二人的新任務是保護少帥安全，必要時保護少帥撤回關內，而陳悅澤則要回南京報道。

晚上唐不語住在顧星房間，在抽屜里看到這些年來顧星給她寫的信，里面全是對她深深的思念。沈孟余在門外看著唐不語窗下的身影，思緒萬千。媽媽知道他的心思，勸他別再想了。