劉承澤在碼頭出發(fā)前，有黑衣人刺殺他，顧星挺身而出，化險為夷。這讓劉承澤對顧星刮目相看，二人結(jié)下深厚的友誼。

顧星洗清冤屈，又回到巡捕房工作，準備滿懷激情地干一番事業(yè)。誰知巡長沈孟余根本不給他安排查案，只要他管理資料和檔案。華界工人糾察隊起內(nèi)訌，巡警集體出動，顧星一人留下。顧星思量之下，決定離開巡捕房跟隨義父成為共產(chǎn)黨員，顧星同時寫好辭職信和入黨申請書，離開時卻錯把入黨申請書當成辭職信塞給黃半丁。

傍晚，秦鶴鳴集結(jié)的黑幫份子戴著工人袖套，假扮工人糾察隊在街上鬧事，到處火光沖天。顧星擔心在報社當記者的女友夏若寧的安危，沖到報社，卻發(fā)現(xiàn)那里被匪徒砸得一片混亂。顧星不停呼喊夏若寧的名字，卻無人應(yīng)答。夏若寧就這樣突然消失，帶著顧星向她求婚的答案神秘失蹤。

黃半丁以平息華界暴動為名，趁機生事。他下令只要是共產(chǎn)黨，格殺無論，國民黨的清黨行動正式開始。黃半丁帶隊直撲趙學儒所在的錦聯(lián)洋服店。

趙學儒接到線報，國民黨以清剿暴動為借口進城，目的是沒收共產(chǎn)黨的武器，以進行清黨行動。他要大成把門關(guān)上，和唐不語一起銷毀重要文件。

黃半丁包圍錦聯(lián)洋服店，卻發(fā)現(xiàn)人去樓空。正好顧星送上門，他告訴顧星，上海已經(jīng)大變天，只要是共產(chǎn)黨都要抓起來。黃半丁拿出顧星交給他的入黨申請書，命人把顧星綁起來，逼問趙學儒的下落。顧星趁機打暈看守，救下趙學儒。為了逃避沈孟余的追捕，顧星帶趙學儒躲進一間倉庫，誰知剛進去不久，倉庫就發(fā)生了爆炸。這個過程被唐不語看見，她認為顧星是個叛徒，害死了義父。

共產(chǎn)黨組織展開地下工作，爭取在國民黨內(nèi)部安插眼線，進入南京政府機關(guān)工作。國民黨緝私部門招募新成員，組織命令唐不語前去應(yīng)征。

無論如何嚴刑審訊顧星，他都不承認自己是共產(chǎn)黨。唐不語和顧星同時被選入中央調(diào)查科的特訓班。進行封閉訓練。