晉王晚上做噩夢(mèng)，病了。

第二天，驪蘭前去探望。晉王因?yàn)閴?mèng)見包括驪戎王在內(nèi)的很多冤魂向他討公道，所以想歸還搶來的東西，他讓姬順做見證，要立奚子為太子，優(yōu)施為國師，希望驪蘭為之高興。驪蘭覺得很突然，不知該喜還是該憂。晉王又提出要獨(dú)居一陣。

優(yōu)施很高興，但又有些懷疑。驪蘭認(rèn)為他該滿意，可以恢復(fù)本來面目，不用再想著害人。

重耳想明白了驪蘭的蜜蜂計(jì)。他理解申生當(dāng)時(shí)為何自殺，因?yàn)樽约含F(xiàn)在也是一團(tuán)糟，父子反目，兄弟成仇，想愛的人愛不了，想死也死不得，還要受世人唾罵。介子推勸他不必自責(zé)。

優(yōu)施和驪戎女們捉迷藏，晉王、驪蘭和奚子等在一旁觀看。優(yōu)施逗得大家開心歡笑。姬順將長公子來信交給晉王。晉王宣布，立奚子為太子，優(yōu)施為國師，要他幫助料理國事。優(yōu)施稍加推辭后接受。

優(yōu)施上任，大興土木，為驪戎王修宗祠。姬順有些擔(dān)心，但晉王不怕，且看他們折騰。

優(yōu)施命宮女們跪著伺候王后娘娘，他要讓晉國人也感受一下屈辱的滋味。驪蘭警告他不要太過分，因?yàn)橹囟t早會(huì)回來清算一切。優(yōu)施胸有成竹，表示不可能讓他回來。他要讓奚子當(dāng)大王，將晉國變成驪戎的牧場。

介子推建議投奔宋國，重耳卻選擇去衛(wèi)國，因?yàn)楸容^近，有事回去方便。手下報(bào)告，前面是牛耳峰。重耳想起小時(shí)候因?yàn)槎溟L得像牛耳，所以父親給他起名重耳。

優(yōu)施假傳娘娘旨意，命梁五追殺重耳。梁五得知重耳前往衛(wèi)國，委托在牛耳峰扎寨為王的好友，設(shè)下埋伏，取其性命。驪蘭知道后，大罵優(yōu)施，又命梁五火速派人，通知好友不得傷害重耳。梁五回答已經(jīng)來不及了，驪蘭焦急萬分。

重耳介子推中了強(qiáng)盜埋伏，打斗中，重耳殺死了盜首，嘍羅們一哄而散。

驪蘭向晉王打聽重耳下落，詢問是否去了衛(wèi)國，晉王不肯透露。驪蘭擔(dān)心重耳有危險(xiǎn)，希望派人找他回來。晉王根本不信，反而認(rèn)為她不能忘情。

衛(wèi)王使者通知重耳，接到晉王通知，不能收留他。介子推勸重耳回國。

離開晉國后，夷吾一直呆在秦國。杜原告訴他重耳出走，及大王通知諸侯不能收留的消息。夷吾斷言重耳受了妖女陷害。杜原勸他娶秦國的九公主，一來可以長期逗留秦國，二來可以借助秦王力量回國。但夷吾嫌九公主長得難看。

重耳介子推想去宋國，如果不行，再去和晉國沒有往來的狄國。

夷吾被杜原說服，同意了婚事。婚禮隨即舉行。

晉王得知夷吾成家，非常高興，讓姬順派人送錢物給他。

流亡的日子逐漸艱難起來。重耳讓剩下的兩名隨從離去，他不想他們?cè)俑芸?，但他們都愿意誓死跟隨。宋國，狄國都不肯收留，重耳決定去齊國。

介子推去找吃的，怎么也找不到，于是他割了大腿上的肉熬了一罐湯給重耳喝，還騙他說是兔肉。重耳發(fā)現(xiàn)真相后，非常感動(dòng)，兩人抱頭痛哭。