在曹娥江渡口的渡船上，英臺與山伯再度相遇，兩人互通姓名,談得十分投緣。同往尼山書院讀書的紈绔子弟王藍田，不滿英臺與貧民交往，故意在下船時將英臺推落水中，剛剛離家的英臺即遇暴露女兒身份的危機。梁山伯奮力相救。 英臺為謝山伯來到梁家，了解到梁家祖德高尚，一同拜別梁母，同往尼山書院。在草橋亭兩人結為異姓金蘭。 掩映在萬綠叢中的尼山書院迎來了各方學子。一心稱霸書院的王藍田在牌坊前強行要眾學子跪拜，被瀟灑而至的杭州太守之子馬文才連射幾箭。山伯不顧安危解救，英臺為其安危擔憂、生氣。 在向書院奉獻束修時，山伯又遭朝廷派來的學監陳子俊刁難，被拒絕入學。