八路軍總部得到衛立煌的電報后，立即組織各部隊，到太原城內搶運彈藥和備裝。在武器分發的廣場上，劉茜茜、馮玉蘭、王鐵錘、智能和趙拴柱五人意外相會。尤其是王鐵錘和馮玉蘭這對情侶更是情意綿綿，但是當馮玉蘭聽說王鐵錘沒有上戰場打鬼子時，又埋怨起他來，一時間，惹得眾人捧腹大笑。 日本的飛機突然偷襲彈藥倉庫，王副校長不幸中彈身亡。臨終時，對王鐵錘等五人講，不要忘記當初的誓言：打鬼子、當英雄、絕不當孬種。 太原城最終失守，四天之后，上海陷落。在毛澤東的指示下，一一五師由羅榮桓指揮分了家，聶榮臻則帶領一部分紅軍骨干來到了晉察冀。路上，趙拴柱意外遇到馮玉蘭，才得知，她被分配到了晉察冀醫院工作，看到自己暗戀許久的馮玉蘭，他簡直高興壞了。