為了掩護閻錫山的部隊安全撤離，八路軍將士們在敵后區奮勇作戰。七亙村一仗智能和尚還抓到了我軍第一個俘虜。為了給俘虜原田治傷，智能把他帶到了總部醫院，遇到了馮玉蘭。看見日本鬼子，一幕幕被羞辱的畫面重現眼前，惱羞成怒的馮玉蘭上前瘋狂的廝打著原田，一時間場面混亂起來看，也就在這關鍵時刻，朱老總及時出現，化解了一場干戈。 娘子關失守，太原危在旦夕，黔驢技窮的閻錫山無奈之下召開第二戰區會議，共商保衛太原大計。會議上傅作義主動請纓要保衛太原，誓與城池共存亡。 面對傅作義的英雄之舉，大家均表示欽佩，周恩來亦表示八路軍辦事處的人也會和傅將軍站在一起，最后一個撤出太原。衛立煌將軍則表示要把太原城內有可能被日軍掃蕩的軍備供給全部支援給八路軍。太原城內的空氣緊張起來……