孫臏來到韓國申大夫家，申大夫要將他引見給韓王，孫臏不愿讓自己來到韓國的消息傳到魏國，因此不愿去見韓王。申大夫還是將孫臏來到韓國的事告訴了韓王，韓王立即召見孫臏，拜孫臏為軍師。龐涓得知孫臏在韓國，故作不知，派使者來到韓國，邀請韓國在成周會盟，對付共同的敵人秦國，請韓王允許魏國參加盟會的人路經韓國成皋。孫臏向韓王進言，說魏國肯定另有所圖，并向他講了當年晉獻公假道伐虢的故事。韓王只答應盟會，未答應借路。盟會之時，魏王假作勞累過度，舊病復發，龐涓再次提出借路韓國的北方重鎮成皋，從近路回國。韓王以為盟約以定，魏國不會與之為敵，答應了龐涓了請求。龐涓回國途中，乘韓國不備，突然占領了成皋。然后向韓王提出：以成皋換孫臏。