楚、韓、燕三國軍隊退去。龐涓也只好撤軍。回軍的路上龐涓越想越氣，又帶大軍殺回。魏國大軍的突然返回，使齊國有此措手不及。齊威王命田忌和孫臏帶兵抗敵。雖然楚、韓、燕三國的軍隊已經返回，齊軍和魏軍相比還是敵強我弱，孫臏令全軍守而不出。龐涓為激孫臏出營作戰，命魏國士兵在營外高聲漫罵。孫臏仍按兵不動。田國氣憤不過，要求出兵，沒想到孫臏竟然同意。田國率精干之兵不斷襲擊敵人，使魏軍更加疲憊。龐涓戰不能戰，拖又拖不起，只好撤軍，孫臏乘機出兵，大敗魏軍。