山下聰部隊在黃沙河兩岸掃蕩村莊的同時，加緊搜尋八路軍主力部隊的蹤跡。呂思清趁夜摸上寨墻，手起刀落解決了兩名哨兵。待寨門洞開，二黑頭率領的隊伍如潮水般涌入，直撲孫毓麟部隊的宿營地。

霎那間，槍聲震天，整個村落陷入混戰。莊埼風聞訊率領區小隊與六村聯莊會的援兵火速趕來，與八路軍形成合圍之勢。然而孫毓麟忽然挾持莊母作為人質，企圖逼退圍剿部隊。正當雙方僵持之際，潛伏在山頭的二黑頭冷槍驟發，莊母應聲倒地，莊埼風悲痛欲絕，與孫毓麟結下了血海深仇。

也正因如此，莊埼風抄起手槍就要追去拼命，周密見狀及時攔住莊埼風，表示已經有人追了，讓他先冷靜點。此時八路軍已展開追擊，子彈如雨點般傾瀉，孫毓麟的隨行士兵接連倒下，血染黃土。唯有孫毓麟與陳守正借著山林掩護，倉皇逃入日偽軍的地界。

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莊埼風草草安葬母親，強忍悲痛參加軍事會議。情報顯示，孫毓麟與山下聰通過密電往來，達成了骯臟交易，那就是日軍承諾不越過黃沙河，將南岸地盤盡數劃歸孫毓麟部。眾人識破這是山下聰的詭計，明面上讓出呂家寨周邊村莊，暗地里卻指使皇協軍不斷蠶食孫毓麟的地盤。

呂家寨混戰過后，呂世清徑直投靠了山下聰，并將行動失敗歸咎于孫毓麟的優柔寡斷，若他當時果斷處決呂世才和自衛隊骨干，皇協軍李少堂部便不會腹背受敵。如今挺進支隊與聯莊會援軍迅速集結，李少堂孤軍陷入三面夾擊，山下聰卻視此為良機，企圖借機摸清八路軍主力的動向。

劉柏松判斷日軍極可能當日便強渡黃沙河，直撲呂家寨而來，當即制定了周密的防御部署。他主張分兵據守要隘，各部互為犄角，既可分散敵軍攻勢，又能使機動部隊尋隙出擊。莊埼風深以為然，指出當前日偽軍掃蕩兵力并不充裕，應當以伏擊戰術分割敵軍，令其首尾難顧。最終，大家達成共識，決定以靈活機動的戰術應對來犯之敵。

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山下聰將呂世清安插進便衣隊任副隊長，命其專司情報搜集與監視偽軍中的中國人員。呂世清憑借觀察所得，向山下聰密報張治平行跡可疑，極可能是共產黨安插的暗樁。山下聰聞言深以為然，當即授意呂世清設法試探張治平虛實。

另一邊，張治平急切地將115師即將攻打崮城的消息告知呂英，原計劃隨部隊撤回呂家寨。呂英聽聞故土即將光復，不禁潸然淚下。當張治平整理行裝時，目光觸及馮驥犧牲時留下的遺物，心頭驟然絞痛，當即吩咐大利推遲出發會議。他再度找到呂英，提出留守崮城繼續地下工作的想法，誓要完成馮驥夫婦未竟的事業。呂英雖歸心似箭，但念及烈士鮮血，終是紅著眼眶點頭應允。兩人在沉默中達成了這個浸透血淚的抉擇。