逃出生天的史密斯非常感謝營(yíng)救他的陸玫和高揚(yáng)等人，作為回報(bào)，他打開(kāi)了那個(gè)密碼箱，順利完成任務(wù)的小分隊(duì)又回到了根據(jù)地，高揚(yáng)帶著史密斯轉(zhuǎn)到了重慶，史密斯終于又恢復(fù)了自由之身。渡邊和秋子看著小野的尸體，悲痛萬(wàn)分，秋子從小野身上的傷得知他的妹妹和小野都似乎死于朱美云的阻擊槍下，她發(fā)誓一定要干掉那個(gè)狙擊手。美日宣戰(zhàn)后，上海的日本軍隊(duì)隨即開(kāi)進(jìn)了租界，渡邊親手抓住了曾經(jīng)羞辱過(guò)他的弗蘭克，把他投進(jìn)了蘇州的英美人集中營(yíng)。

在香港的趙天龍得知了上海租界淪陷的消息，他擔(dān)心自己的青幫弟子，隨即返回了上海。渡邊登門(mén)拜訪，希望趙天龍與之合作，遭到拒絕于是使了一個(gè)花招，故意將他和趙天龍握手照片登在上海的各大報(bào)紙上，一時(shí)間上海輿論沸沸揚(yáng)揚(yáng)。在根據(jù)地休整的趙非看見(jiàn)報(bào)紙上說(shuō)自己的父親成了漢奸，不禁心急火燎，他帶著葉三偷偷地趕回了上海。他不分情由和自己的父親爭(zhēng)執(zhí)起來(lái)，還失手開(kāi)槍打傷了自己的父親。陸玫得知十分焦急，帶著朱美云和鐵妞也隨后潛入了上海……