渡邊根據戰場上遺留的手榴彈殘片意識到游擊隊有了能夠自給生產武器的兵工廠，隨即開展計劃聯合日本陸軍進行對游擊隊兵工廠的軍事打擊。狡猾的渡邊命令佐田帶領一支特遣隊換上游擊隊的服裝前去打探消息，佐田等人深入游擊隊所在腹地。在掌握游擊隊兵工廠確切位置后，與外圍掃蕩的日本陸軍一同對游擊隊所在地發起猛攻。游擊隊火力不足只能選擇撤退，政委帶領戰士與敵軍交火的同時，命令刺梅小隊轉移孫教授逃離戰場。狡猾的佐田早有準備，他埋伏于半路用狙擊步槍擊斃了孫教授。當游擊隊大部隊趕來一切為時已晚。

孫教授生前委托游擊隊派同志去上海接回自己海外留學歸來的學生共同建設游擊隊兵工廠。政委隨即向陸玫下達再次潛入上海與地下黨員老陳接頭的任務。刺梅小隊潛回上海卻晚了一步，在碼頭陸玫等人眼睜睜看著76號特務在碼頭將我地下黨接頭人老陳抓獲，并將另一名我地下黨同志活活燒死在碼頭……