楊二江在湖南常德落馬坡指揮國軍奮勇作戰(zhàn)，因敵軍火力過猛，戰(zhàn)士傷亡慘重。

天嬋在常德戰(zhàn)斗指揮部收到戰(zhàn)報：得知楊二江部隊三面受敵，她提醒師長不能丟了落馬坡，危急關(guān)頭，師長率彭家山和楊大江前來支援，部隊士氣大振。面對敵軍大量的轟炸機，二江站起來指揮戰(zhàn)士們都趴上。此時的妙春跟隨醫(yī)療隊上了戰(zhàn)場，看到二江的身影，趕緊追了過去，不幸被炮彈擊中。二江扶起傷勢沉重的妙春，答應(yīng)她打完這場仗如果自己還活著，他們就結(jié)婚。

彭家山未充分估計戰(zhàn)爭局勢，便不顧楊大江勸阻，命令援軍火速前進(jìn)，造成五十七師傷亡慘重。楊大江指責(zé)彭家山，因為他的錯誤決定，讓戰(zhàn)士們白白犧牲了性命，彭家山卻認(rèn)為他們?yōu)閲M忠，死得其所。五十七師號稱虎賁之師，從七千人死得只剩下幾百人了，如果這幾個人的死能為抗戰(zhàn)爭取哪怕一分鐘他們就死得有價值，楊大江提醒他：得給五十七師和抗日留下種子。

另一邊的藤原佩服區(qū)區(qū)幾十人能把他們牽制在這里寸步難行，不愧是虎賁之師，他們才是真正的戰(zhàn)士。

楊大江看到部隊的子彈快打光了，發(fā)現(xiàn)附近有個油號，便派人去看看有沒有洪油。

彭家山告訴楊大江：北岳區(qū)的根據(jù)地歷經(jīng)了長達(dá)三個月的掃蕩，程度不亞于常德戰(zhàn)場的慘烈，他很欽佩共產(chǎn)黨帶領(lǐng)當(dāng)?shù)氐挠螕絷牽缸×巳哲姷倪M(jìn)攻，而他們能不能扛得住很難說。楊大江稱國民黨和共產(chǎn)黨打敗侵略者的決心是一致的，但戰(zhàn)爭結(jié)束后中國需要一個新的政府，彭家山希望無論誰當(dāng)政，都要給國家一個休養(yǎng)生意的時間，他覺得楊大江說的對，不能都拼完，得給革命留點種子。

為支援抗戰(zhàn)，劉云湘和干挑爺運了兩船洪油來到常德，但到碼頭后日軍要求他們要等戰(zhàn)斗結(jié)束后才能進(jìn)城，可以先在碼頭附近住下。

楊大江得知彭家山從師部回來的路上被攔截了，二話不說沖進(jìn)了敵人的炮火中，把渾身是傷的彭家山背了回來。

藤原接到軍部命令：他們已被包圍，軍部命令他率軍撤退等待指令，藤原氣憤軍部作戰(zhàn)意圖不明，下令打下這棟樓再撤。

彭家山告訴楊大江：他已經(jīng)力勸余師長帶領(lǐng)人員突圍了，大江堅信這場慘烈的戰(zhàn)役會讓侵略者知道：中華兒男不是任人宰害的羔羊，彭家山叮囑大江：五十幾個兄弟交給他了，替自己多殺幾個鬼子。眾人出去應(yīng)戰(zhàn)后，彭家山開槍自盡。

劉云湘和干挑爺?shù)热嗽诖a頭用桐油炸魚，魚香引來了日本軍人，他們給劉云湘索要桐油，劉云湘爽快答應(yīng)，很快這一小股日本軍人全部中毒身亡。

楊大江率領(lǐng)五十多人與藤原的殘部展開了肉搏，藤原這才下令撤退。戰(zhàn)斗結(jié)束后，楊二江在街上碰到了劉云湘，眾人一起到戰(zhàn)場找回了傷勢沉重的大江，立即送他去救治。

1945年，洋洋開的洪江號飛機在雪峰山芷江機場起飛，行至洪江上空時，洋洋將飛機翻了個跟頭，向家鄉(xiāng)的親人們致敬！

洋洋得意地對同事說，姥爺?shù)臒捰蛨霾捎玫氖菄H先進(jìn)的煉油技術(shù)，以后他們再不用為飛機燃料發(fā)愁了。

羅安邦正在家里大肆張羅女兒婚事，聽說元隆號新的煉油廠也定在今天開張，他氣憤劉云湘簡直給自己唱反調(diào)。

煉油廠門前，大掌柜和詹姆斯擔(dān)心航空油沒經(jīng)過檢驗，這么快開張有些不妥，劉云湘卻執(zhí)意如此。說話間，天嬋和媽媽趕了過來，二人勸劉云湘看在二江和妙春的面子上，不要和許安邦鬧了，他把所有人都請到這里來，婚禮會冷場的，沒想到這話倒提醒了劉云湘，他立即吩咐大掌柜去高椅村把八水族長等人也請過來，他不服許安邦嫁個女兒憑什么鬧這么大的動靜。此時的羅積善得知劉云湘和羅安邦唱起了對臺戲，興災(zāi)樂禍地等著看好戲。

大江帶人到半路攔住了二江，建議他這婚先別結(jié)，他提醒二江，別忘了爸爸和天娟是怎么死的，二江稱他從不敢忘，但對妙春有過承諾一定要娶她，可這不意味著他給許安邦當(dāng)女婿，大江生氣二江做了這么多年的情報官，也不想想許安邦陰險狡詐，為何會愿意把獨生女兒嫁給他？二江不想聽，轉(zhuǎn)向要走，大江一氣之下打了他一個耳光。