牛二通過楊家地道引著一隊日軍進入莊內，楊守南帶領村民們浴血抵抗，但日軍火力兇猛，很快炮轟開了莊門。楊守南帶領村民們撤進莊里，借助地形優勢與日軍周旋廝殺，惱怒的濱野下令全部剿殺，一個不留！ 楊東善、馮超等人帶著四支隊的人終于趕到，摸不清虛實的濱野下令撤退。撤退途中，日軍抓住了放冷槍的鞠小四，濱野以為鞠小四是重要人物，將他一道帶回了泰安城，呂茂恒吩咐家丁們勒死了牛二。