三了解乾隆是好色之人，她為投其所好，著各花魁輪流陪伴他飲酒作樂。經過多日玩樂后，乾隆開始感到厭悶，他向升要求以‘翻牌子’來寵幸萬花樓的妓女。三不幸被選中，升欲阻止卻不敢。三不甘受辱，拚命反抗，最終將乾隆制服。時后突然出現，乾隆無奈隨她離開萬花樓。后勸乾隆及早回皇宮，乾隆卻找借口到海寧探望重臣陳世倌。升無奈與乾隆同行，離開前向萬花樓眾人話別，眾依依不舍。后為等待乾隆，而順道在楊州探望老家及祭祖。三與流氓夏山虎曾有不愉快經歷，最后更用金錢打發他離開楊州。