清身無分文，但為了救意亦不惜開出高價將她投得。炳的同黨鐘邦要清在限期前付款，更慫恿清將侍衛腰牌典當。萬花樓表面是煙花之地，其實是孤苦女子的庇護所，三教授她們妓藝謀生。三知道意落在人肉販子手上，一向見義勇為的她決定將意救出。三利用邦以高價從清手中奪得意，清不滿。意誤會三強迫自己當妓女，對她恨之入骨。意逃出萬花樓后遇上清，二人碰見從人肉販子逃出來的女子小英，得知其他女子皆被困貨倉內，意不顧一切將她們救出；炳、林暗中目睹一切。林為敲詐三，于貨倉縱火將罪名轉嫁意。