正當馬英、云秀險象環生，前面小樹林里打來一槍，打翻了他們后面的自行車。

小樹林里一槍打倒一個敵人，謹慎多疑的楊百順又擔心遭到伏擊，嚇跑了，原來是趙振江一人隱藏在小樹林里出手救了馬英、云秀。三人到張大爺家，和眾人會合，張大爺得知玉田犧牲的消息，眾人宣誓報仇！

馬英和杜平再度懷疑內鬼，布置一次驚心動魄的內部民主會議，意欲找到內鬼，卻發現每個人似乎都無懈可擊，杜平感到十分急迫和痛心，只剩下這么多游擊隊員，瞎懷疑會造成內部不信任，不懷疑又會對隊伍造成更大的傷害！

建才意識到馬英、杜平已經對自己產生懷疑，他希望盡早結束一切，跟子芳遠走他鄉。王二虎為了證明自己的赤膽忠心，同時也因為耿耿于懷自己的莽撞，心情沉重，在蘇建才的激將下，決心刺殺于老壽為鄉親報仇。

誰知刺殺沒有成功，卻讓于老壽得知，形勢更加惡化。

杜平發現建才私自外出，派振江化裝跟蹤。建才早已認出振江，故意去私會子芳，引振江上當。建才密會劉中正，知會游擊隊要攻打肖家鎮炮樓的消息，并表示如果這一次他們還不能得手，他以后就再也不為他們冒著生命危險來提供情報了。振江告知杜平，建才私會歌女，杜平哭笑不得，建才回來主動向杜平做檢討。