街上撒滿傳單，日軍宣布即將進軍肖家鎮，如有反抗將屠城血洗。馬英開展誓師大會，宣布誓死保衛肖家鎮。馬英聯合劉中正的民軍，準備第一次抗擊，馬英排兵布陣，顯示指揮才華，心有戒備的劉中正全部看在眼里。馬英對即將到來的戰爭摩拳擦掌。

大戰迫在眉睫，縣委副書記政委杜平來到了肖家鎮，他認為游擊隊上不成熟，此時與日軍開戰只會白白送死，他命令馬英撤退，而馬英卻情緒激動，大罵杜平，聲稱早已想好萬全之策，就算打不過日本人，也會全身而退，初戰能夠激發戰斗士氣便是最大的勝利。

中村率日軍攻到肖家鎮，游擊隊的裝備落后缺乏作戰經驗等問題暴露無遺，他們幾乎還沒看清日軍，就已死在日軍的槍口之下。

馬英命令老孟、王二虎、蘇建梅、蘇建才等人迅速組織大家撤退，而劉中正帶領民軍卻忽然調轉槍口，從背后開始屠殺游擊隊，原來他早投靠了日軍，做了漢J。

馬英大敗，一個鬼子也沒殺成，游擊隊幾乎全軍覆沒，四散奔逃。