游擊隊只剩下幾十人，仍然無法突圍。疲憊、饑餓、絕望的游擊隊員進村又突遭狙擊，玉田為救馬英英勇犧牲……危急時刻馬英發現杜平不見了！他讓建才指揮大家繼續作戰，自己單槍匹馬闖進村子，拼死救出杜平。

馬英背著杜平回來激起游記隊員的最后血性，但眾人隨即在接下來的戰斗中被敵人沖散。馬英、二虎、小董、田三等人帶著受傷的杜平住進了一間破廟，身負重傷的杜平不忍拖累大家，趁大家不備悄悄離開。馬英發現杜平失蹤，連忙去追趕，但沒有找到他的蹤影。

與大家走散的建才碰到了馬英等人，同時他也帶回來杜平政委的話。此時此刻，彈盡糧絕，剩下的二十幾個人思謀著該如何突出重圍。這時，小李發現山上有人。原來是中村命令鬼子們點起了火把，美其名曰為鐵壁合圍夜間戰術，試圖以此殲滅以馬英為首的游擊隊。

突圍前夕，馬英等人商議決定，小組分兩隊人，馬英與二虎護送蘇建梅，建才、老孟等人則奔往清洋江而去。為鼓舞士氣，馬英等人也點起了火，由二虎帶頭唱起了即興的革命歌。