鄧子恢（劉之冰飾）開了抗日動員會，隊伍開赴抗日前線。鄉親們熱情的歡送隊伍。兩年后，金娣來看望鄧子恢。半塔保衛戰中，鄧子恢部遭遇韓德勤頑敵萬余兵力的進攻，鄧子恢命令部隊堅守等待援軍，最后援軍趕到，戰斗取得勝利。此次戰斗部隊傷亡很重，福田也犧牲了。鄧子恢和彭雪楓會師了。鄧子恢看到地方漁民生活清貧很是難過。鄧子恢在四師里開展思想教育，穩定了隊伍中的不良情緒。陳毅來到四師，商定二擒韓德勤。