面對敵人的殘酷壓迫，伍元龍、王昌馥等人決定成立黨支部，同敵人斗爭。熬刑不過的小山子精神崩潰，終被虐待致死，國民黨封鎖消息。為抗議敵人的野蠻行徑，新四軍被捕人員開始絕食抗議，給中隊長造成很大壓力。

為穩定被捕新四軍的情緒，讓他們放棄絕食，中隊長企圖從伍元龍處打開突破口，遭伍元龍冷嘲熱諷。惡毒的中隊長立刻還原其本來面目，將伍關進布滿鐵蒺藜的站籠。遍體鱗傷的伍元龍得到了訓練中隊里蔡班長的幫助。

中隊長的愚蠢行徑引起了國民黨內部的不滿，為防止事態擴大，中隊長只得全面提高伙食標準，卻仍無人買賬。堅定地新四軍們用信念維持著自己的生命。

向瑞云在獄中書寫入黨申請書，不幸被中隊長發現，瑞云拼死相奪未果，申請書交至劉文舉處。劉文舉要求中隊長說出小三子的墓穴所在，并依照王昌馥的提議調走了兇殘的中隊長，平息了絕食風波。

小山子墳前，劉文舉宣讀了向瑞云的入黨申請書，繼續以國民黨的理論對新四軍進行所謂的“更新”。