沈蝶喜歡雷波，但雷波卻經常拒人千里，反而與不悔來往，原來他是借此來接近連城。終于，在不悔邀請他回家吃飯的一個晚上，雷波得以和連城單獨坦誠傾談。他向連城指出，上海電影業協會即將換屆，在日本文化參贊上野的支持下，韓壽年志在必得。雷波不希望讓這個漢奸得逞，讓日本人插手上海電影圈，他希望連城出選。雷波會盡自己的力量支持他，氣勢上雖不及韓壽年，卻不無勝望！ 連城被雷波的愛國情操打動，亦明白阻止日本人控制影圈的重要性，但由于自己是銀行家，深恐未能服眾，便決定讓超群代表天地出選！ 另一方面，連城靜悄悄的讓華濃的母親及弟弟來到上海，與華濃相見，共住。一家團聚，華濃喜出望外。華濃心底下本想息影，嫁給連城，但連城卻反而希望她能復出，拍電影，助天地起死回生。他先讓刑曼玲的父親在記者會上澄清曼玲的日記是偽造的，恢復了華濃的名譽。華濃感恩，答應考慮連城的建議！ 韓壽年賄賂各電影公司買票，又派人向陸先生送支票示好，以為成功在握，必然當選。幸好這次是投暗票，小楊為超群扯線，終得到陸先生的暗里支持，將數十張有決定性的票投給天地！超群終于獲選為上海電影業協會的理事長！眾皆歡騰！ 超群往小柔墓前向她說，他的復仇計劃已一步步的實現中！