曼玲無法演出「祝英臺」一角，難掩失望，郁郁寡歡。不凡加以安慰，二人感情有增無減。 連城與笑翁幾經研究，知道龍騰各方面都不及天地，所謂神秘女主角，也是故弄玄虛的宣傳手法。連城決定來個硬碰硬，大膽起用影評人易軍當導演，重新計劃開拍「梁祝」一片。華濃得到消息，約見連城，主動爭取當女主角的機會，連城答允考慮。不凡重提起用曼玲當「祝英臺」，連城權衡輕重，覺得華濃比較合適，父子為此爭持不下，吵將起來。不凡把憋在心中的不快吐露出來，父子最終不歡而散。 不凡痛定思痛，向連城道歉。連城原諒了不凡，并打算讓曼玲及華濃同時試鏡，決定誰來演祝英臺這角色。曼玲得知此事，認定是連城借助自己的名聲來捧華濃，也對不凡有點失望，沒有出席試鏡。 聶冰目睹整個過程，心生一計，主動以邢曼玲的女助手身份去見韓壽年，表示曼玲對天地大感氣憤，她與壽年謀密計劃拉攏曼玲過龍騰。其實聶冰是借此為自己爭取當演員的機會。 曼玲雖然不滿天地的安排，當知道不凡為此不惜與父親鬧翻，也原諒了不凡，并憧憬著二人的將來。沈蝶見曼玲愛得極深，默默祝福二人能開花結果。 不凡自覺處處受制于父親，心情不好，到俱樂部喝酒散心。期間遇上了何老板、郭公子等人，玩起牌來，越賭越大，危機逼近….