超群母親當(dāng)年出身低微，被連城始亂終棄，及后更郁郁而終，超群對父親有著莫名的憤恨。當(dāng)超群長大后，雖被連城尋回，仍一直追隨母姓，拒絕相認(rèn)。不過，連城每年的生日，超群都會前來和他喝一杯生日酒，算盡了孝道。然而，超群的出現(xiàn)仍引起剛從國外回來的不凡及離婚回娘家的不悔的深深不滿… 超群回到昔日的玫瑰俱樂部，驀地想起了從前種種… 三年前，超群的未婚妻---溫柔，就是在玫瑰俱樂部工作的。那天，為了擺平日本人的怒氣，她跟一班日本人出外交際，豈料，溫柔從此失蹤了。超群遍尋不獲。超群唯有暫時離開上海，讓時間慢慢淡化心中痛苦！可是，當(dāng)他回到上海，溫柔的倩影又盤踞著他的海中，揮之不去… 翌日，報(bào)章都對陸華濃慷慨捐贈作出廣泛的報(bào)導(dǎo)。曼玲及沈蝶對華濃甚是不滿。二人言談間，透視出二女的不同追求：曼玲追求愛情；沈蝶則心系國家。 不凡未婚妻韓曉梅之父韓壽年向連城進(jìn)言，勸他與日本人合作，但遭連城斷言拒絕。不凡往天地公司履新，遇上了曼玲。不凡對曼玲展開追求，曼玲亦心儀不凡，二人一拍即合！ 天地「唐明皇」一片，因?qū)а莸穆饭饷鞯氖д`而嚴(yán)重超支，連城準(zhǔn)備救亡。他主動找陸華濃，商談「唐明皇」救亡一事，導(dǎo)演一職由洪圖取代之，且加入曼玲及沈蝶共同演出。華濃乘此機(jī)會與連城大談條件。