超群母親當年出身低微，被連城始亂終棄，及后更郁郁而終，超群對父親有著莫名的憤恨。當超群長大后，雖被連城尋回，仍一直追隨母姓，拒絕相認。不過，連城每年的生日，超群都會前來和他喝一杯生日酒，算盡了孝道。然而，超群的出現仍引起剛從國外回來的不凡及離婚回娘家的不悔的深深不滿… 超群回到昔日的玫瑰俱樂部，驀地想起了從前種種… 三年前，超群的未婚妻---溫柔，就是在玫瑰俱樂部工作的。那天，為了擺平日本人的怒氣，她跟一班日本人出外交際，豈料，溫柔從此失蹤了。超群遍尋不獲。超群唯有暫時離開上海，讓時間慢慢淡化心中痛苦！可是，當他回到上海，溫柔的倩影又盤踞著他的海中，揮之不去… 翌日，報章都對陸華濃慷慨捐贈作出廣泛的報導。曼玲及沈蝶對華濃甚是不滿。二人言談間，透視出二女的不同追求：曼玲追求愛情；沈蝶則心系國家。 不凡未婚妻韓曉梅之父韓壽年向連城進言，勸他與日本人合作，但遭連城斷言拒絕。不凡往天地公司履新，遇上了曼玲。不凡對曼玲展開追求，曼玲亦心儀不凡，二人一拍即合！ 天地「唐明皇」一片，因導演的路光明的失誤而嚴重超支，連城準備救亡。他主動找陸華濃，商談「唐明皇」救亡一事，導演一職由洪圖取代之，且加入曼玲及沈蝶共同演出。華濃乘此機會與連城大談條件。