彭德懷的西征隊伍已經進入環縣山城堡地帶。這里常年干旱，為了能夠找到水源，彭德懷派偵察隊找水，窮鄉僻壤中發現了陳老漢家。

一開始陳老漢懼怕紅軍，但紅軍的誠懇和嚴明的紀律打動了他，陳老漢最終告訴了紅軍一處泉眼的位置。

鐵強和謝昌林在得知月娥飾三界莊人后，決定將其送回家，路上偶遇馬家軍盤查。危急時刻，何月娥出面解圍，這是二人才得知何月娥飾三界莊何家大小姐的身份。

馬家軍喂了防止紅軍進駐，決定將山中唯一的泉眼堵住，斷了紅軍和百姓的生路。馬家軍李連長生怕此事招惹民怨，便強逼宋大胡子辦此事。

無奈之下，宋大胡子只得前行，然而正當其買好炸藥準備填泉時，卻與前來去水的紅軍隊伍不期而遇，一時劍拔弩張。