逃難的人群奔向關內，錦州也在危急之中，一路上白秀英偶然看見遠處的趙林，但突然飛機轟炸，又沖散了他們。 中共滿洲省委在馮仲云家開會，研究斗爭策略，楊靖宇、趙尚志、周保中等也匯集到這里，他們將擔負起組織東北人民武裝抗日的責任。 黃顯聲受張學良之命在錦州布防，然而，正規部隊不能跟敵人接觸，黃顯聲寢食難安，楊靖宇利用黃顯聲的秘書、中共黨員劉瀾波關系與黃顯聲面見謀劃，發動民眾義勇軍武裝抗日，黃顯聲深受感動，以心愛的手槍相送。 本莊繁利用漢奸凌印清、張學成攻錦州，黃顯聲任命項青山等遼西幾路義勇軍予以痛殲。 白秀英差點被逼做項青山押寨夫人，為劉瀾波所救，在悅來飯店又被誤當共產黨聯絡人，幸被桑雨辰所救。