判定了滿天星的藏身之處后，黃一飛帶著陳五準備先去探探情況。二人趕到滿天星的一個盤踞窩點上戈村，先謊稱他們是來投奔滿天星的，取得了村民的信任這才進入村里。交談中，村長告訴黃一飛，這個村子里的糧食全都被解放軍給搶走了，臨走時還殺了村長的兒子兒媳，逼得人忍無可忍，全村人這才跟著滿天星準備去當土匪。這顯然是有人在冒充解放軍為惡鄉(xiāng)鄰、禍害百姓，為了消除這一誤會，黃一飛自報家門并許諾會替村民們搶回糧食，但沒有人相信他，黃一飛只好留下陳五當人質，他一個人去找救援。上戈村里豈能沒有滿天星的暗樁？陳二狗把消息傳給了滿天星，滿天星下令殺了解放軍賞一條“金魚”。

冒充解放軍搶糧的詭計是滿天星的師爺想出來的，在受滿天星的贊賞后，那師爺變本加厲起來。黃一飛決定請胭脂馬出手幫忙，盡快地找到這幫土匪搶回糧食，消除百姓對解放軍的誤會。胭脂馬大當家果然不凡，一出手便尋到了滿天星的要穴、死穴。黃一飛的擒狼小隊與胭脂馬的人一同深入到了雷牙山，先埋伏在滿天星的那個師爺的必經之路邊，待那些偽裝成解放軍的土匪一到，槍炮齊鳴，一陣猛擊把這股土匪盡數剿滅了。正好在陳二狗準備響應滿天星的號召殺掉陳五時，黃一飛帶糧食趕回了上戈村。滿天星為了他的師爺報仇，瘋狂進攻解放軍，還在上戈村劫持了人質，為解救人質丫蛋，黃一飛又只身犯險，被滿天星活捉了。

滿天星捉住了來救丫蛋的黃一飛，帶回雷牙山的路上遇到了解放軍的伏擊。看到連老百姓都參與圍剿他的隊伍，滿天星不敢戀戰(zhàn)了，急匆匆撤回雷牙山，對黃一飛展開了嚴刑拷問。為了羞辱黃一飛，滿天星假意承擔下殺害黃一飛的義父白胡子的事，還自詡為大西北真正的王。馬木蘭得知黃一飛被滿天星捉了去后，馬上請求參與到對黃一飛的營救工作中去。馬木蘭帶領著擒狼隊來到雷牙山的外圍，下馬徒步靠近時，遇到了巡山的土匪，留下陳五帶人阻擊土匪，周正陽和馬木蘭帶人到了峭壁下面。滿天星真為了師爺的死而懲罰他的手下，來報崖下有解放軍，他馬上命令在懸崖下消滅解放軍。

在懸崖下與土匪激戰(zhàn)中，陳五發(fā)現土匪中有不少他家鄉(xiāng)兔兒山的村民，便出面勸降，使土匪們放棄了抵抗。