黃一飛在集訓擒狼隊隊員時，隊員小山東和毛向東二人自認為已有能力剿匪，隊長不下令，他們準備擅自行動。他們來到馬家堡見了馬小姐詢問情況，正好趕上馬家堡遭襲，兩人與馬小姐聯手反擊。這次襲擊馬家堡的是薛紅狼，狡猾的薛紅狼意在引得滿天星盡快動手，貪功的滿天星果然生怕別人搶走了他的功勞，下令進擊馬家堡。周正陽團長其實早已看出了章世光的陰謀，并沒有調動秀林的大部隊，只是派出由黃一飛等人率領的幾個小股救援隊奔赴馬家堡。

戰斗很激烈，胭脂寨的馬牡丹帶隊來增援了，黃一飛部的沖鋒號也吹響了，見勢不妙的薛紅狼首先脫逃，章世光也只好下令撤兵。

因為擒狼隊員的犧牲，黃一飛向周正陽團長提出改用和平的方式來解決這里的匪患的建議，這樣能盡量避免解放軍戰士為此獻出寶貴的生命。但，周正陽團長沒有采納，他認為策反也好、招安也好，對這里的土匪來說，可行性都極低。

馬小姐仍以馬鎮長的親戚馬木蘭的身份約見黃一飛，又設下酒宴說是答謝黃一飛救援馬家堡的恩情，這時的黃一飛對馬小姐在土匪來襲時能及時組織奮勇反抗的行為，深感敬佩，認為她是女中豪杰。也想勸說馬小姐與解放軍合作，不過，還是遭到了馬小姐的言辭拒絕。

周正陽因為擒狼隊員的犧牲，而受到了上級的批評，決心加快剿匪的腳步。他想請金藤蘭在課余時間到他的部隊里來給戰士們上上課，金藤蘭雖然答應了下來，但仍然明確表示出她與周正陽之間沒有戀情關系，反倒勸周正陽，江小歐是位好姑娘，不要辜負了她的一片癡情。

再說黃一飛曾從黑熊那里得知過薛紅狼殺死白胡子的信息，為了求證這句話，也為了他早有的策反大金牙的想法，他再次潛入大金牙的山寨黑石潭。大金牙膽小怕死，他有所懷疑但又不敢肯定薛紅狼能殺義父，所以拒絕了黃一飛，不愿也不敢投靠解放軍。不過，大金牙還算有義氣，專門向黃一飛提供了一條線索，就是他可以幫助黃一飛找到滿天星，而滿天星肯定知道白胡子的死因。