抗戰(zhàn)時(shí)期，西北地區(qū)的荒漠里土匪猖獗。尤其是秀林一帶，多股土匪并存橫行，當(dāng)?shù)匕傩詹粍倨淇唷＿@一日，馬爺帶領(lǐng)一大隊(duì)人馬便裝走在沙道上，糧草輜重、金銀財(cái)寶很多，還有他的女兒馬伏萌。

原來馬爺名叫馬達(dá)山，秀林馬家堡人。也當(dāng)過土匪，后來投軍并英勇抗日，此次回家，是榮升為剿匪總司令，來家鄉(xiāng)剿滅匪患的。馬伏萌不愿意回家，她想上學(xué)。正在勸說女兒時(shí)，前方發(fā)現(xiàn)了匪蹤，有幾位年輕人死的死、傷的傷，還有被綁著的，像是被土匪所害。馬達(dá)山救下了一個(gè)叫黃一飛的年輕人，不過還不太相信他，帶著他走時(shí)，仍用繩子綁住他的雙手。

馬達(dá)山的人又走不多遠(yuǎn)便真的遇到了土匪，雙方激烈交火。看到馬小姐有危險(xiǎn)，綁著雙手的黃一飛舍身相救，在馬伏萌無力用刀割斷黃一飛手上的繩索時(shí)，黃一飛借助來殺他的一個(gè)土匪的大刀砍斷了繩索。掙脫束縛的黃一飛，身手矯健、槍法精準(zhǔn)，不僅救下馬小姐的命，還幫馬達(dá)山解除了此次危險(xiǎn)。馬達(dá)山心中暗暗欣賞黃一飛的英勇，但他哪里知道，這黃一飛是老匪首白胡子的義子，外號飛鷹，受傷是假，實(shí)際是專門為對付他而來，這是個(gè)大陰謀啊！

馬達(dá)山放回被俘虜?shù)囊粋€(gè)土匪，讓他告訴幾股土匪們，他馬達(dá)山馬三爺回來了，帶人馬專來剿滅匪患、還秀林一個(gè)清明天空的。白胡子白爺、滿天星星爺?shù)热说某雎分挥袃蓷l，降與死。夜里住下來時(shí)，馬達(dá)山質(zhì)問黃一飛的來路與身份，他已注意并懷疑到了黃一飛的滿身匪氣。此時(shí)的黃一飛心里因?yàn)榱私饬笋R達(dá)山的過去，反而起了莫名的變化，已經(jīng)把自己來到馬達(dá)山身邊就是想殺掉他的任務(wù)暫放一邊了。加上黃一飛他的父母都是被日本人殺害的，所以，黃一飛對馬達(dá)山的英勇抗日行為心生敬佩。

換上整齊的國民黨軍裝，馬達(dá)山帶人帶錢風(fēng)光無限地回到了家里。馬鎮(zhèn)長率眾迎接剿匪司令，向馬達(dá)山介紹了他留下來保衛(wèi)馬家堡的兄弟們的英勇，老曹已病故，現(xiàn)有老曹的義子曹富貴智勇雙全。馬達(dá)山又哪里知道，這個(gè)曹富貴實(shí)際上是土匪白胡子的另一個(gè)義子，叫薛紅狼，與馬達(dá)山有殺父之仇。薛紅狼的父親薛山狼當(dāng)年就是死在馬達(dá)山之手，薛紅狼的此次潛入馬家無疑也是負(fù)有殺掉馬達(dá)山的任務(wù)。

秀林的幾股土匪齊聚在白胡子白爺府中，平日里這幾股土匪可是互不服氣的，針尖尖兒對著大麥芒。這時(shí)候仍有兩撥人一見面就爭吵，拔槍相向。秀才出身的滿天星有土匪的兇殘、又有文人的陰險(xiǎn)，是個(gè)狠角兒，巧舌如簧說動(dòng)了武舉出身的白胡子，各路土匪先摒棄前嫌，團(tuán)結(jié)一致對付馬達(dá)山。白胡子已經(jīng)動(dòng)手，暗暗派出去了他的義子們潛近馬爺身邊，這會(huì)兒對著各匪首答應(yīng)他白爺只取馬達(dá)山的命，不分馬家的錢財(cái)。土匪們打下賭，誰先打下馬家堡，誰就能盡得馬家金錢與女人，誰就稱大。

再說那這時(shí)候一同進(jìn)入了馬家的薛紅狼和黃一飛兩人，見面就抵上了牛。薛紅狼認(rèn)為黃一飛是來與他爭功的，再者，他一見鐘情，喜歡上了馬家小姐，可馬小姐喜歡的是黃一飛。于是，薛紅狼與黃一飛展開了明爭暗斗，薛紅狼以馬家管家曹富貴的身份，開始了排擠黃一飛。而黃一飛原不想在馬家呆下去的，無奈被馬達(dá)山給軟禁起來了，馬小姐自然也不愿意讓黃一飛走。